A.1 董事会之成员人数不可少于2名。现时董事人数之上限为15名。

A.2 董事有权不时或随时委任任何人士为董事以填补董事会之临时空缺，或增添人手加入现有董事会，惟获委任之董事人数不得超过股东于股东大会不时厘定之人数上限。任何按此获委任之董事仅出任至本公司下一次股东大会（就填补临时空缺而言）或本公司下一届股东周年大会（就董事会新增成员而言）为止，并将合资格于该大会上膺选连任。

A.3 在每届股东周年大会上，当时三分之一之董事（或倘董事人数并非3之倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，惟每名董事（包括就特定任期获委任之董事）须至少每三年轮值退任一次。

A.4 董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）之组合应该保持均衡，以使董事会上有强大之独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。

A.5 本公司须按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）之规定委任足够之独立非执行董事人数。

A.6 董事会之秘书应由公司秘书担任。

B.1 董事会应定期会面，每年应举行至少4次董事会会议，约为每季举行一次。董事会主席认为有需要时可要求举行额外会议。

B.2 董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项并列入董事会定期会议之议程。

B.3 召开董事会定期会议应发出至少14天通知，以让所有董事皆有机会腾空出席。至于召开所有其他董事会会议，则应发出合理之通知。

B.4 处理董事会事务所需之法定人数为2名。

B.5 倘若任何董事被认为在董事会会议上处理之任何事务中存在利益冲突，该名董事不得计入有关董事会会议之法定人数内。

B.6 高级管理人员可不时获邀出席董事会会议，以作出报告及／或回应董事会可能提出之任何问题。

B.7 所有董事会会议之秘书应由公司秘书担任。倘若公司秘书未能出席任何董事会会议，董事会成员或公司秘书之替任人将担任董事会会议之秘书。

B.8 董事会会议之程序须受本公司之新公司组织章程细则规管。

C.1 董事会须共同负责管理及经营本公司之业务。

C.2 董事会应负责领导及监控本公司，并应负责统筹及监督本公司之事务以促使本公司达致成功。

C.3 董事会应客观地作出符合本公司最佳利益之决定。

C.4 董事会须因应本公司之情况厘定适合本公司之企业管治政策及常规，并应确保有关程序得以切实执行，以达致本公司之企业管治目标。

C.5 董事会可透过以下安排，以履行其企业管治职责：

C.5.1 成立订有特定职权范围之一个或多个委员会，以监督不同之企业管治职能，或将职责指派予一个或多个现有之委员会；或

C.5.2 在给予管理层明确清晰之指引下，把部份管理及行政职能转授予管理层。

D.1 董事会须负责以下企业管治职责： -

D.1.1 制订、检讨及更新本公司之企业管治政策及常规；

D.1.2 检讨及监察董事及高级管理层之培训及持续专业发展；

D.1.3 检讨及监察本公司之遵守法例及监管规定方面之政策及常规；

D.1.4 制订、检讨及监察适用于雇员及董事之行为守则及合规手册（如有）；

D.1.5 检讨本公司遵守上市规则附录14企业管治守则（「企业管治守则」）之情况，并于企业管治报告作出披露；及

D.1.6 履行企业管治守则（经不时修订）所载须由董事会负责之其他企业管治责任及职能。

E.1 董事会会议之会议记录应对会议上各董事所考虑事项及达致之决定作足够详细之记录，包括董事提出之任何疑虑或表达之反对意见。

E.2 董事会会议之会议记录初稿及最终定稿，应于会议结束后之合理时间内，送交全体董事评阅及作为记录。

E.3 董事会会议之会议记录应由公司秘书备存，并于任何董事发出合理通知后供其在任何合理之时段查阅。

A.1 本公司董事会于1998年7月17日议决依据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及本公司的新组织章程细则第120(1)条，在董事会辖下成立一委员会，名为审核委员会（「本委员会」）。

A.2 本委员会应直接向董事会汇报。本委员会的详情载列如下。

B.1 本委员会成员由董事会委任本公司非执行董事担任，最少由3名成员组成，而按照上市规则第3.10(2)条的规定，其中最少1名须为具备合适专业资格或会计或相关财务管理专业知识的独立非执行董事。本委员会大多数成员必须为本公司独立非执行董事。

B.2 本委员会主席由董事会委任，应为独立非执行董事。

B.3 本委员会秘书由公司秘书担任。

B.4 本公司现任核数师事务所的前任合伙人，由下列日期起计一年内，不得担任本委员会成员：
(a) 他不再担任该核数师事务所合伙人之日；或

(b) 他不再于该核数师事务所拥有任何财务利益之日，
以较后者为准。

C.1 在一般情况下，集团财务总监、集团财务董事、集团内部核数师及外聘核数师代表须出席本委员会会议。其他董事会成员亦有权出席会议。然而，本委员会每年最少须与外聘及内部核数师进行一次没有执行董事出席的会议。

C.2 公司秘书将担任本委员会所有会议的秘书。若公司秘书未能出席任何本委员会会议，则由本委员会其中一名成员或公司秘书替任人担任本委员会会议秘书。

D.1 每年最少举行两次会议。若外聘核数师或本委员会任何成员认为有此必要，可要求召开执行董事出席或不出席的会议。

D.2 本委员会会议的所需法定人数为3名成员。

D.3 本委员会的会议程序受本公司的新组织章程细则所载规管董事会会议及程序的适用条文规管。

E.1 本委员会获董事会授权，在其职权范围内调查任何活动。本委员会获授权向任何雇员寻求本委员会所需要的任何资料，而所有雇员均已获指示，就本委员会提出的任何合理要求，雇员须予合作。

E.2 本委员会获董事会授权，可寻求外部法律或其他独立专业意见，若本委员会认为有此必要，亦可邀请具备相关经验与专业知识的外部人士出席会议，惟事前应先行就有关成本作出商讨。

E.3 本委员会将获提供足够资源以履行其职责。

F.1 本委员会的职责包括下列各项：

F.1.1 就外聘核数师的聘任、续聘及罢免，向董事会作出建议，以及批准外聘核数师的酬金与聘用条款，以及有关该核数师辞任或免职的任何问题；

F.1.2 就外聘核数师的独立性、客观性及按照适用标准施行审核程序的有效性，进行审议及监察；在展开审核之前，与外聘核数师讨论审核与申报责任的性质与范围；以及在聘用超过一家核数师事务所时，确保各方在工作上得到协调；

F.1.3 制订与执行有关聘用外聘核数师提供非审核服务的政策；向董事会作出汇报，指出并建议有需要采取行动或作出改善的任何事项；

F.1.4 在年报与账目、中期报告及（如需刊发）季度报告提交董事会之前，先作审议，尤其留意（但不限于）下列各点：
(a) 会计政策与实务的任何变动；

(b) 须作主观判断的重要范畴；

(c) 于审核后作出的重大调整；

(d) 有关持续经营的假设及任何限制条件；

(e) 会计准则遵守情况；及

(f) 符合上市规则及其他有关财务申报的法律要求。

F.1.5 就上述第F.1.4段而言：
(a) 本委员会成员应与董事会及高级管理人员保持联系，而本委员会每年必须与核数师进行最少两次会议；及

(b) 本委员会应考虑此等报告与账目所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常项目，而且必须对本公司的会计及财务汇报职员、监察主任或核数师所提出的任何事项，给予适当考虑；

F.1.6 审议本公司的财务监控、内部监控和风险管理系统；

F.1.7 与管理层讨论内部监控制度，确保管理层已实施有效的内部监控制度，包括考虑本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

F.1.8 对内部监控弱点所进行的重大调查的任何发现作出考虑，以及考虑管理层对此等发现的回应；

F.1.9 确保内部核数师与外聘核数师之间的协调；确保内部审核职能获得足够的资源，以及公司内部已有适当的申报体制；以及审议和监察内部审核职能是否有效；

F.1.10 审议集团的财务及会计政策与实务；

F.1.11 审议外聘核数师致管理层函件及管理层的回应；

F.1.12 确保董事会对外聘核数师致管理层函件中所提出的问题，作出适时的回应；

F.1.13 定期检讨可让雇员就财务汇报、内部监控或其他不正当行为在保密情况下提出关注的安排，并确保本公司有适当安排以对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动；

F.1.14 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；

F.1.15 考虑董事会所指定的其他议题。

G.1 本委员会会议记录初稿，应于会议结束后的合理时间内，送交本委员会所有成员评阅。

G.2 本委员会会议记录最终定稿，应于会议结束后的合理时间内，送交董事会所有成员存查。

G.3 公司秘书应为本委员会存置完整的会议记录。

A.1 本公司董事会于2005年4月12日议决依据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及本公司的新组织章程细则第120(1)条， 在董事会辖下成立一委员会，名为薪酬委员会（「本委员会」）。

A.2 本委员会应直接向董事会汇报。本委员会的详情载列如下。

B.1 本委员会成员由董事会委任本公司非执行董事担任，最少由3名成员组成。本委员会大多数成员必须为本公司独立非执行董事。

B.2 本委员会主席由董事会委任，应为独立非执行董事。

B.3 本委员会秘书由公司秘书担任。

C.1 在一般情况下，集团财务总监、集团财务董事及集团人力资源董事须出席本委员会会议。其他董事会成员亦有权出席会议。

C.2 公司秘书将担任所有本委员会会议的秘书。若公司秘书未能出席任何本委员会会议，则由本委员会其中一名成员或公司秘书替任人担任本委员会会议秘书。

D.1 每年最少举行一次会议。若本委员会主席认为有此必要，可要求召开会议。

D.2 本委员会会议的所需法定人数为3名成员。

D.3 本委员会的会议程序受本公司的新组织章程细则所载规管董事会会议及程序的适用条文规管。

E.1 本委员会获董事会授权，在其职权范围内制订本集团的薪酬政策，以及厘定执行董事及全体董事会的薪酬方案。本委员会获授权向本公司任何雇员寻求本委员会所需要的任何资料，以履行其职责。

E.2 本委员会应就有关其他执行董事薪酬的建议，咨询董事会主席及⁄或行政总裁的意見，并获授权在必要时寻求独立专业意見，以履行其职责。

E.3 本委员会将获提供足够资源以履行其职责。

F.1 本委员会的职责包括下列各项：

F.1.1 就本集团董事及高级管理人员全体薪酬政策及架构，及就设立制订此等薪酬政策的正规而具透明度的程序，向董事会提出建议；

F.1.2 參照董事会不时议决制订的公司目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；

F.1.3 就执行董事及高级管理人员个人的薪酬方案向董事会提出建议，包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

F.1.4 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

F.1.5 须考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责及集团内其他职位的雇用条件；

F.1.6 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不会造成过重负担；

F.1.7 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须合理适当；及

F.1.8 确保任何董事或其任何联系人士不得自行厘订其各自的薪酬。

G.1 本委员会会议记录初稿，应于会议结束后的合理时间内，送交本委员会所有成员评阅。

G.2 本委员会会议记录最终定稿，应于会议结束后的合理时间内，送交董事会所有成员存查。

G.3 公司秘书应为本委员会存置完整的会议记录。

A.1 本公司董事会于2012年3月30日决议依据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及本公司的新组织章程细则第120(1)条，在董事会辖下成立一委员会，名为提名委员会（「本委员会」）。

A.2 本委员会应直接向董事会汇报。本委员会的详情载列如下。

B.1 本委员会成员由董事会委任本公司非执行董事担任，成员最少3人，并须以独立非执行董事占大多数。

B.2 本委员会主席由董事会主席担任。

B.3 本委员会秘书由公司秘书担任。

C.1 本委员会每年最少召开1次委员会会议。若委员会主席认为有需要，可召开临时会议。

C.2 在一般情况下，所有本委员会成员均须出席本委员会会议，惟本委员会会议的法定出席人数为2名成员。

C.3 公司秘书将担任本委员会所有会议的秘书。若公司秘书未能出席任何本委员会会议，则由本委员会其中一名成员或公司秘书替任人担任本委员会会议秘书。

C.4 本委员会会议的议事程序受本公司的新组织章程细则所载有关规管董事会会议及议事程序之条文所规管。

D.1 本委员会获董事会授权，在其职权范围内履行其职责。

D.2 本委员会在履行其职责时，应获提供充足资源，包括如有需要时寻求独立专业意見，费用由本公司承担。

D.3 本委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非本委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。

E.1 本委员会的职责包括下列各项：

E.1.1 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括董事的技能、知识、经验及履行其责任所需付出的时间），并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的任何变动提出建议；

E.1.2 就董事（包括但不限于主席及行政总裁）委任或重新委任，以及继任计划向董事会提出建议，再经董事会通过落实；

E.1.3 评核独立非执行董事的独立性；及

E.1.4 在适当情况下检讨董事会成员多元化政策及检讨为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度，以及每年在本公司年报内的《企业管治报告》内披露检讨结果。

F.1 本委员会会议记录初稿，应于会议结束后的合理时间内，送交本委员会所有成员评阅。

F.2 本委员会会议记录最终定稿，应于会议结束后的合理时间内，送交董事会所有成员存查。

F.3 公司秘书应为本委员会存置完整的会议记录。

A.1 本公司董事会于2015年12月31日决议依据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及本公司的新公司组织章程细则第120(1)条，在董事会辖下成立一个委员会，名为风险委员会（「本委员会」）。

A.2 本委员会直接向董事会汇报工作。本委员会的详情列载如下。

B.1 本委员会成员由董事会从本公司非执行董事中委任，须包括至少3名成员。

B.2 本委员会主席由董事会任命，并须为非执行董事。

B.3 公司秘书担任本委员会秘书。

C.1 本委员会每年至少举行4次会议，约为每季举行一次。本委员会主席认为有必要时可要求举行额外会议。

C.2 本委员会会议所需的法定人数为3名成员。

C.3 本委员会会议的程序须受本公司的新公司组织章程细则内为规范董事会会议和会议程序而载入的一切适用条文规管。

D.1 本委员会获董事会授权在其职权范围内履行有关职责。

D.2 本委员会获董事会授权，在事先议定成本的前提下，本委员会如认为有必要可徵询外间的法律或其他方面的独立专业意见，以及邀请具备相关经验及专业知识的外间人士出席会议。

D.3 本委员会将获提供充足资源履行有关职责。

E.1 本委员会的职责包括以下各项：

E.1.1 就本公司及其附属公司（统称「本集团」）的风险承受能力声明、风险原则及其他风险相关事宜（包括公司行动及建议战略交易，例如合併、收购及出售事项）向董事会提供意见；

E.1.2 应董事会委派或自发地审议有关风险管理事宜的重大调查发现及管理层对调查发现的回应；

E.1.3 审批本集团的风险政策及风险容忍度；

E.1.4 审议与本集团业务及战略有关的新增风险，并确保设有适当安排有效控制及缓减风险；

E.1.5 审阅风险报告及审视风险容忍度和政策的违反情况；

E.1.6 定期检讨及评估本集团用于识别、计量及监控风险的风险管理框架、内部控制系统及风险管理政策程序的充足度和成效，以及监察上述框架、系统和政策程序的有效运作、实施及维护；

E.1.7 检讨及评估本集团风险控制／缓减工具的成效，包括企业风险管理计划、风险管理系统、与风险管理有关的内部稽核功能及本集团的应变计划；及

E.1.8 检讨本集团的资本充足率及偿债能力。

G.1 本委员会会议纪录初稿应于会议结束后一段合理时间内，送交本委员会所有成员评阅。

G.2 本委员会会议纪录最终定稿应于会议结束后一段合理时间内，送交董事会所有成员存查。

G.3 公司秘书须为本委员会存置完整的会议纪录。

根据新公司组织章程细则第58条及公司法第74条，任何于递呈要求日期持有不少于本公司缴足股本（附有于本公司股东大会表决权利）十分之一之股东，于任何时候均有权透过向本公司董事会（「董事会」）或本公司之秘书（「公司秘书」）发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中列明之任何事项。

有关要求必须由要求者签署，并送往本公司之注册办事处，地址为香港德辅道中189号李宝椿大厦22楼（「注册办事处」），注明公司秘书收。

本公司将会继而向本公司于香港之股份过户登记分处核实该项要求。于获其确认该项要求为恰当及适当后，公司秘书会将该要求转交董事会，而董事会将须于该要求送达后2个月内召开及举行有关股东大会。此外，倘董事会于该送达日期后21日内未能召开有关股东大会，要求人（或代表要求人总投票权超过一半以上之任何要求人）可自行召开会议，惟所召开之任何会议不得于上述日期起计3个月届满后举行。

股东及其他股权持有人可将彼等向董事会提出之书面查询及关注送往注册办事处转交公司秘书，公司秘书在收到该等书面查询及关注后转交本公司合适之行政人员或董事会成员作进一步处理。

为于股东週年大会或股东特别大会作出提案，股东须将该等提案之书面通告连同详细联络资料送往注册办事处转交公司秘书。本公司将会向本公司于香港之股份过户登记分处核实该项要求，于获其确认该项要求为恰当及适当后，公司秘书将会要求董事会在股东大会之议程内加入有关决议案。

此外，根据新公司组织章程细则第59(1)条，就考虑有关股东提出之提桉而向全体股东发出通告之通知期按下文所列而有所不同：

(a) 倘为股东週年大会或考虑通过特别决议案之任何股东特别大会，须以不少于21个整日之通告召开（按照上市规则的要求，通知期必须涵盖20个完整营业日）；及

(b) 倘为任何其他股东特别大会，须以不少于14个整日之通告召开（按照上市规则的要求，通知期必须涵盖10个完整营业日）。

1.1 本公司将按照香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则「《上市规则》」的规定，适时在联交所网站(http://www.hkexnews.com.hk)内刊载公司通讯。

1.2 本公司将按照《上市规则》的规定，适时向股东及非登记的本公司证券持有人提供公司通讯的中英文版本。

2.1 任何刊载于联交所网站的本公司资料或文件亦将刊载于本公司网站(http://www.htisec.com)的「投资者参考资料」一栏内。

2.2 本公司所有新闻稿及其他有关本公司业务发展、卓越成就、公司管治以及与股东及其他权益持有人的关系的资料，亦刊载于本公司网站内。

3.1 本公司的股东週年大会及其他股东大会是本公司与股东直接沟通的首要平台。

3.2 本公司应按照《上市规则》的规定，适时向股东提供在股东大会上建议的决议案的相关资料。本公司应按合理需要提供该等资料，以便股东能够在知情的情况下就建议的决议案作出有根据的决定。

3.3 本公司鼓励股东参与股东大会，或如他们未能出席股东大会则委任代表出席并于股东大会上代表他们投票。

3.4 在合适或有需要的情况下，董事会主席或副主席及其他董事会成员、董事会辖下委员会的主席或其委任代表，以及外聘核数师应出席本公司的股东大会，并在大会上回答股东的提问（如有）。

3.5 董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应出席任何批准关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易的股东大会，并于会上回应问题。

3.6 本公司会监察及定期检讨股东大会程序，如有需要会作出改动，以确保其切合股东需要。

4.1 股东可透过以下途径向本公司于香港的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司查询有关持股事宜：其热线电话(852) 2980 1333或电邮地址is-enquiries@hk.tricorglobal.com，亦可亲身前往卓佳投资者服务处，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼。

4.2 一般而言，本公司不会处理就公司管治或其他事宜向董事会或本公司提出的口头或匿名查询。股东可将其书面查询邮寄给本公司，地址为香港德辅道中189号李宝椿大厦22楼，并注明公司秘书收。

5.1 每逢业绩公布，本公司皆会举行新闻发布会，阐述本公司业务、业绩表现及未来计划，以增进公众对本集团的了解。

5.2 本集团将安排传媒午餐会，并邀请传媒出席企业活动，透过访问及题材多样化的文章与传媒保持定时沟通，并利用其公司网站向公众发放有关本集团及其业务之新闻稿、财务与其他资料，藉以促进有效之沟通。

6.1 本公司明白股东的私隐非常重要，故如未经股东同意，本公司将不会披露股东的资料，但按法律规定而须披露者则除外。