A.1 董事會之成員人數不可少於2名。現時董事人數之上限為15名。

A.2 董事有權不時或隨時委任任何人士為董事以填補董事會之臨時空缺，或增添人手加入現有董事會，惟獲委任之董事人數不得超過股東於股東大會不時釐定之人數上限。任何按此獲委任之董事僅出任至本公司下一次股東大會（就填補臨時空缺而言）或本公司下一屆股東週年大會（就董事會新增成員而言）為止，並將合資格於該大會上膺選連任。

A.3 在每屆股東週年大會上，當時三分之一之董事（或倘董事人數並非3之倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事（包括就特定任期獲委任之董事）須至少每三年輪值退任一次。

A.4 董事會中執行董事與非執行董事（包括獨立非執行董事）之組合應該保持均衡，以使董事會上有強大之獨立元素，能夠有效地作出獨立判斷。非執行董事應有足夠才幹和人數，以使其意見具有影響力。

A.5 本公司須按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）之規定委任足夠之獨立非執行董事人數。

A.6 董事會之秘書應由公司秘書擔任。

B.1 董事會應定期會面，每年應舉行至少4次董事會會議，約為每季舉行一次。董事會主席認為有需要時可要求舉行額外會議。

B.2 董事會應訂有安排，以確保全體董事皆有機會提出商討事項並列入董事會定期會議之議程。

B.3 召開董事會定期會議應發出至少14天通知，以讓所有董事皆有機會騰空出席。至於召開所有其他董事會會議，則應發出合理之通知。

B.4 處理董事會事務所需之法定人數為2名。

B.5 倘若任何董事被認為在董事會會議上處理之任何事務中存在利益衝突，該名董事不得計入有關董事會會議之法定人數內。

B.6 高級管理人員可不時獲邀出席董事會會議，以作出報告及／或回應董事會可能提出之任何問題。

B.7 所有董事會會議之秘書應由公司秘書擔任。倘若公司秘書未能出席任何董事會會議，董事會成員或公司秘書之替任人將擔任董事會會議之秘書。

B.8 董事會會議之程序須受本公司之新公司組織章程細則規管。

C.1 董事會須共同負責管理及經營本公司之業務。

C.2 董事會應負責領導及監控本公司，並應負責統籌及監督本公司之事務以促使本公司達致成功。

C.3 董事會應客觀地作出符合本公司最佳利益之決定。

C.4 董事會須因應本公司之情況釐定適合本公司之企業管治政策及常規，並應確保有關程序得以切實執行，以達致本公司之企業管治目標。

C.5 董事會可透過以下安排，以履行其企業管治職責：

C.5.1 成立訂有特定職權範圍之一個或多個委員會，以監督不同之企業管治職能，或將職責指派予一個或多個現有之委員會；或

C.5.2 在給予管理層明確清晰之指引下，把部份管理及行政職能轉授予管理層。

D.1 董事會須負責以下企業管治職責： -

D.1.1 制訂、檢討及更新本公司之企業管治政策及常規；

D.1.2 檢討及監察董事及高級管理層之培訓及持續專業發展；

D.1.3 檢討及監察本公司之遵守法例及監管規定方面之政策及常規；

D.1.4 制訂、檢討及監察適用於僱員及董事之行為守則及合規手冊（如有）；

D.1.5 檢討本公司遵守上市規則附錄14企業管治守則（「企業管治守則」）之情況，並於企業管治報告作出披露；及

D.1.6 履行企業管治守則（經不時修訂）所載須由董事會負責之其他企業管治責任及職能。

E.1 董事會會議之會議記錄應對會議上各董事所考慮事項及達致之決定作足夠詳細之記錄，包括董事提出之任何疑慮或表達之反對意見。

E.2 董事會會議之會議記錄初稿及最終定稿，應於會議結束後之合理時間內，送交全體董事評閱及作為記錄。

E.3 董事會會議之會議記錄應由公司秘書備存，並於任何董事發出合理通知後供其在任何合理之時段查閱。

A.1 本公司董事會於1998年7月17日議決依據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及本公司的新組織章程細則第120(1)條，在董事會轄下成立一委員會，名為審核委員會（「本委員會」）。

A.2 本委員會應直接向董事會匯報。本委員會的詳情載列如下。

B.1 本委員會成員由董事會委任本公司非執行董事擔任，最少由3名成員組成，而按照上市規則第3.10(2)條的規定，其中最少1名須為具備合適專業資格或會計或相關財務管理專業知識的獨立非執行董事。本委員會大多數成員必須為本公司獨立非執行董事。

B.2 本委員會主席由董事會委任，應為獨立非執行董事。

B.3 本委員會秘書由公司秘書擔任。

B.4 本公司現任核數師事務所的前任合夥人，由下列日期起計2年內，不得擔任本委員會成員：

(a) 他不再擔任該核數師事務所合夥人之日；或

(b) 他不再於該核數師事務所擁有任何財務利益之日，
以較後者為準。

C.1 在一般情況下，集團首席財務官、集團財務董事、集團內部核數師及外聘核數師代表須出席本委員會會議。其他董事會成員亦有權出席會議。然而，本委員會每年最少須與外聘及內部核數師進行一次沒有執行董事出席的會議。

C.2 本委員會秘書由公司秘書擔任。若公司秘書未能出席任何本委員會會議，則由本委員會其中一名成員或公司秘書替任人擔任本委員會會議秘書。

D.1 每年最少舉行2次會議。若外聘核數師或本委員會任何成員認為有此必要，可要求召開執行董事出席或不出席的會議。

D.2 本委員會會議的所需法定人數為3名成員。

D.3 本委員會的會議程序受本公司的新組織章程細則所載規管董事會會議及程序的適用條文規管。

E.1 本委員會獲董事會授權，在其職權範圍內調查任何活動。本委員會獲授權向任何僱員尋求本委員會所需要的任何資料，而所有僱員均已獲指示，就本委員會提出的任何合理要求，僱員須予合作。

E.2 本委員會獲董事會授權，可尋求外部法律或其他獨立專業意見，若本委員會認為有此必要，亦可邀請具備相關經驗與專業知識的外部人士出席會議，惟事前應先行就有關成本作出商討。

E.3 本委員會將獲提供足夠資源以履行其職責。

F.1 本委員會的職責包括下列各項：

F.1.1 就外聘核數師的聘任、續聘及罷免，向董事會作出建議，以及批准外聘核數師的酬金與聘用條款，以及有關該核數師辭任或免職的任何問題；

F.1.2 就外聘核數師的獨立性、客觀性及按照適用標準施行審核程序的有效性，進行審議及監察；在展開審核之前，與外聘核數師討論審核與申報責任的性質與範圍；以及在聘用超過一家核數師事務所時，確保各方在工作上得到協調；

F.1.3 制訂與執行有關聘用外聘核數師提供非審核服務的政策；向董事會作出匯報，指出並建議有需要採取行動或作出改善的任何事項；

F.1.4 在年報與賬目、中期報告及（如需刊發）季度報告提交董事會之前，先作審議，尤其留意（但不限於）下列各點：

(a) 會計政策與實務的任何變動；

(b) 須作主觀判斷的重要範疇；

(c) 於審核後作出的重大調整；

(d) 有關持續經營的假設及任何限制條件；

(e) 會計準則遵守情況；及

(f) 符合上市規則及其他有關財務申報的法律要求。

F.1.5 就上述第F.1.4段而言：

(a) 本委員會成員應與董事會及高級管理人員保持聯繫，而本委員會每年必須與核數師進行最少兩次會議；及

(b) 本委員會應考慮此等報告與賬目所反映或可能需要反映的任何重大或不尋常項目，而且必須對本公司的會計及財務匯報職員、監察主任或核數師所提出的任何事項，給予適當考慮；

F.1.6 審議本公司的財務監控、內部監控；

F.1.7 與管理層討論內部監控制度，確保管理層已實施有效的內部監控制度，包括考慮本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

F.1.8 對內部監控弱點所進行的重大調查的任何發現作出考慮，以及考慮管理層對此等發現的回應；

F.1.9 確保內部核數師與外聘核數師之間的協調；確保內部審核職能獲得足夠的資源，以及公司內部已有適當的申報體制；以及審議和監察內部審核職能是否有效；

F.1.10 審議集團的財務及會計政策與實務；

F.1.11 審議外聘核數師致管理層函件及管理層的回應；

F.1.12 確保董事會對外聘核數師致管理層函件中所提出的問題，作出適時的回應；

F.1.13 定期檢討可讓僱員就財務匯報、内部監控或其他不正當行爲在保密情況下提出關注的安排，並確保本公司有適當安排以對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當跟進行動；

F.1.14 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間的關係；

F.1.15 考慮董事會所指定的其他議題。

G.1 本委員會會議紀錄初稿，應於會議結束後的合理時間內，送交本委員會所有成員評閱。

G.2 本委員會會議紀錄最終定稿，應於會議結束後的合理時間內，送交董事會所有成員存查。

G.3 公司秘書應為本委員會存置完整的會議紀錄。

A.1 本公司董事會於2005年4月12日議決依據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 （「上市規則」）及本公司的新組織章程細則第120(1)條，在董事會轄下成立一委員會，名為薪酬委員會（「本委員會」）。

A.2 本委員會應直接向董事會匯報。本委員會的詳情載列如下。

B.1 本委員會成員由董事會委任本公司非執行董事擔任，最少由3名成員組成，並須以獨立非執行董事佔大多數。

B.2 本委員會主席由董事會委任，應為獨立非執行董事。

B.3 本委員會秘書由公司秘書擔任。

C.1 在一般情況下，集團首席財務官、集團財務董事及集團人力資源董事可出席本委員會會議。其他董事會成員亦有權出席會議。

C.2 本委員會秘書由公司秘書擔任。若公司秘書未能出席任何本委員會會議，則由本委員會其中一名成員或公司秘書替任人擔任本委員會會議秘書。

D.1 每年最少舉行1次會議。本委員會主席認為有必要時可要求舉行額外會議。

D.2 本委員會會議所需的法定人數為3名成員。

D.3 本委員會的會議程序受本公司的新組織章程細則所載規管董事會會議及程序的適用條文規管。

E.1 本委員會獲董事會授權，在其職權範圍內制訂本集團的薪酬政策，以及釐定執行董事及全體董事會的薪酬方案。本委員會獲授權向本公司任何僱員尋求本委員會所需要的任何資料，以履行其職責。

E.2 本委員會應就有關其他執行董事薪酬的建議，諮詢董事會主席及∕或行政總裁的意見，並獲授權在必要時尋求獨立專業意見，以履行其職責。

E.3 本委員會將獲提供足夠資源以履行其職責。

F.1 本委員會的職責包括下列各項：

F.1.1 就本集團董事及高級管理人員全體薪酬政策及架構，及就設立制訂此等薪酬政策的正規而具透明度的程序，向董事會提出建議；

F.1.2 參照董事會不時議決制訂的公司目標，檢討及批准管理層的薪酬建議；

F.1.3 就執行董事及高級管理人員個人的薪酬方案向董事會提出建議，包括實物利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；

F.1.4 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

F.1.5 須考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責及集團內其他職位的僱用條件；

F.1.6 檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不會造成過重負擔；

F.1.7 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須合理適當；及

F.1.8 確保任何董事或其任何聯繫人士不得自行釐訂其各自的薪酬。

G.1 本委員會會議紀錄初稿，應於會議結束後的合理時間內，送交本委員會所有成員評閱。

G.2 本委員會會議紀錄最終定稿，應於會議結束後的合理時間內，送交董事會所有成員存查。

G.3 公司秘書須為本委員會存置完整的會議紀錄。

A.1 本公司董事會於2012年3月30日決議依據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及本公司的新組織章程細則第120(1)條，在董事會轄下成立一委員會，名為提名委員會（「本委員會」）。

A.2 本委員會應直接向董事會匯報。本委員會的詳情載列如下。

B.1 本委員會成員由董事會委任本公司非執行董事擔任，成員最少3人，並須以獨立非執行董事佔大多數。

B.2 本委員會主席由董事會主席擔任。

B.3 本委員會秘書由公司秘書擔任。

C.1 每年最少舉行1次會議。本委員會主席認為有必要時可要求舉行額外會議。

C.2 在一般情況下，所有本委員會成員均須出席本委員會會議，惟本委員會會議的法定出席人數為2名成員。

C.3 本委員會秘書由公司秘書擔任。若公司秘書未能出席任何本委員會會議，則由本委員會其中一名成員或公司秘書替任人擔任本委員會會議秘書。

C.4 本委員會會議的議事程序受本公司的新組織章程細則所載規管董事會會議及程序的適用條文規管。

D.1 本委員會獲董事會授權在其職權範圍內履行其職責。

D.2 本委員會在履行其職責時，應獲提供充足資源，包括如有需要時尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。

D.3 本委員會應向董事會滙報其決定或建議，除非本委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。

E.1 本委員會的職責包括下列各項：

E.1.1 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括董事的技能、知識、經驗及履行其責任所需付出的時間），並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的任何變動提出建議；

E.1.2 就董事（包括但不限於主席及行政總裁）委任或重新委任，以及繼任計劃向董事會提出建議，再經董事會通過落實；

E.1.3 評核獨立非執行董事的獨立性；及

E.1.4 在適當情況下檢討董事會成員多元化政策及檢討為執行董事會成員多元化政策而制定的可計量目標和達標進度，以及每年在本公司年報內的《企業管治報告》內披露檢討結果。

F.1 本委員會會議紀錄初稿，應於會議結束後的合理時間內，送交本委員會所有成員評閱。

F.2 本委員會會議紀錄最終定稿，應於會議結束後的合理時間內，送交董事會所有成員存查。

F.3 公司秘書應為本委員會存置完整的會議紀錄。

A.1 本公司董事會於2015年12月31日決議依據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及本公司的新組織章程細則第120(1)條，在董事會轄下成立一委員會，名為風險委員會（「本委員會」）。

A.2 本委員會直接向董事會匯報工作。本委員會的詳情列載如下。

B.1 本委員會成員由董事會從本公司非執行董事中委任，須包括至少3名成員。

B.2 本委員會主席由董事會任命，並須為非執行董事。

B.3 本委員會秘書由公司秘書擔任。

C.1 每年至少舉行2次會議，約為每半年舉行一次。本委員會主席認為有必要時可要求舉行額外會議。

C.2 本委員會會議所需的法定人數為3名成員。

C.3 本委員會秘書由公司秘書擔任。若公司秘書未能出席任何本委員會會議，則由本委員會其中一名成員或公司秘書替任人擔任本委員會會議秘書。

C.4 本委員會的會議程序受本公司的新組織章程細則所載規管董事會會議及程序的適用條文規管。

D.1 本委員會獲董事會授權在其職權範圍內履行其職責。

D.2 本委員會獲董事會授權，可尋求外部法律或其他獨立專業意見，若本委員會認為有此必要，亦可邀請具備相關經驗與專業知識的外部人士出席會議，惟事前應先行就有關成本作出商討。

D.3 本委員會將獲提供足夠資源履行其職責。

E.1 本委員會的職責包括以下各項：

E.1.1 就本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）的風險承受能力聲明、風險原則及其他風險相關事宜（包括公司行動及建議戰略交易，例如合併、收購及出售事項）向董事會提供意見；

E.1.2 應董事會委派或自發地審議有關風險管理事宜的重大調查發現及管理層對調查發現的回應；

E.1.3 審批本集團的風險政策及風險容忍度；

E.1.4 審議與本集團業務及戰略有關的新增風險，並確保設有適當安排有效控制及緩減風險；

E.1.5 審閱風險報告及審視風險容忍度和政策的違反情況；

E.1.6 定期檢討及評估本集團用於識別、計量及監控風險的風險管理框架、內部控制系統及風險管理政策程序的充足度和成效，以及監察上述框架、系統和政策程序的有效運作、實施及維護；

E.1.7 檢討及評估本集團風險控制／緩減工具的成效，包括企業風險管理計劃、風險管理系統、與風險管理有關的內部稽核功能及本集團的應變計劃；及

E.1.8 檢討本集團的資本充足率及償債能力。

F.1 本委員會會議紀錄初稿，應於會議結束後的合理時間內，送交本委員會所有成員評閱。

F.2 本委員會會議紀錄最終定稿，應於會議結束後的合理時間內，送交董事會所有成員存查。

F.3 公司秘書須為本委員會存置完整的會議紀錄。